財政部金融局91年4月26日一函釋，金融控股公司法第47條第4項規定，金融機構轉換為金融控股公司的子公司者，其未分配盈餘於轉換後，列為金融控股公司的資本公積部分，是金融機構於轉換時，經由股權評價過程，依股票溢價發行方式，列為金融控股公司的資本公積，尚非源自金融控股公司經營成果。 是以，金融控股公司法將「原金融機構未分配盈餘於轉換後，列為金融控股公司之資本公積部分」，排除公司法第241條第1項僅得用以撥充資本發給新股的限制，是項資本公積尚得准予發給現金股利予股東，旨在避免影響金融控股公司分派盈餘能力俾保障股東權益，惟並無擴及董監酬勞及員工紅利考量。 故所稱「分派不受公司法第241條第1項限制資本公積」，僅得依股東持股比例，依公司法240條規定，發給股東股票股利及現金股利，尚不得用以配發董監酬勞及員工紅利。 復依財政部91年8月19日一函釋，金融機構依金融控股公司法第26條規定，以股份轉換方式成立金融控股公司者，該金融控股公司因金融機構股份轉換時所貸記的資本公積，來自金融機構轉換前未分配盈餘部分，依同法第47條第4項規定，得分派現金股利，亦得於轉換當年度撥充資本。 準此，金融控股公司以上述資本公積分派現金股利或撥充資本，是屬盈餘分配，應依所得稅法相關規定課徵股東所得稅。同時，金融控股公司應依所得稅法第66條之6規定，以股利分配日，其股東可扣抵稅額帳戶餘額，占其帳載累積未分配盈餘帳戶餘額的比率，作為稅額扣抵比率，計算各股東可獲配可扣抵稅額，併同盈餘分配。 又依促進產業升級條例第19條，公司依公司法規定，將發行股票超過票面金額的溢價作為公積時，免予計入當年度營利事業所得額課稅。「股份轉換資本公積」亦包含於免予計入當年度營利事業所得額課稅之範圍內。 另企業併購法第29條規定，公司經股東會特別決議，得以股份轉換方式，被他既存或新設公司收購為其100%持股子公司。同法第30條第4項規定：「公司依第29條規定與他公司進行股份轉換者，其未分配盈餘於轉換後，雖列為他公司的資本公積。 但其分派不受公司法第241條第1項之限制。」均準用前開金融控股公司法第26條及金融控股公司法第47條第4項有關「分派不受公司法第241條第1項限制資本公積」相關規定。 （作者是勤業眾信會計師事務所合夥會計師。本專欄每周二、四刊登）