萬有紙業、台中精機、國產實業等多家企業今年進入重整關鍵年，經過多年債權人會議、重整計畫審核，去年底陸續獲法院裁定，准予進入重整執行階段。這些企業重整是否成功，備受關注。 東隆五金是台灣第一家重整成功的企業，尤其去年10月減資，再以溢價48元增資5.03億元，完成第二波財務重建工程，成功引進國泰人壽、中華汽車等新股東，預估今年每股獲利可達4.5至5元。東隆五金訂年底重新申請股票上櫃，奠定永續經營的基石。 本報今天起深入剖析東隆五金起死回生的過程、重整期間的挑戰、香港滙豐銀行的併購策略，以及財務和組織重建工程等，許多經營秘訣和重整策略是首次曝光，對企業發展極具意義。 四年多前，東隆五金的股票沒人敢要。2003年10月24日，東隆五金一股溢價48元，總額5.04億元的現金增資案，順利完成。為什麼一家被打入「上櫃管理股票」的公司，國泰人壽、中華汽車兩家績優廠商捧著現金入股？ 曾帶著氧氣桶過日子 前中鋼董事長、現任東隆五金董事長王鍾渝形容：「東隆五金2003年10月以前，就像從加護病房搶救出來的病人，經過緊急輸血、猛灌補藥，總算活起來了!」但他也強調，「雖然再三調養，東隆五金還是要隨身帶著氧氣桶」。 因此，雖然外界稱讚東隆五金是台灣企業重整的成功範例，但王鍾渝很少主動談論東隆五金，因為東隆五金還沒有達到他定義的「重整成功」目標。王鍾渝認為：「直到去年10月完成減資、再增資計畫，完成第二波財務重建工程，東隆五金才算重整成功，奠定永續經營的基石。」 1998年9月，東隆五金爆發88億元掏空案，直到2000年1月法院才裁定重整計畫，當年10月香港滙豐銀行（直接投資）代表陳伯昌協調國內外法人，募集22億元資金，成為持有76%股權的最大股東，重整計畫才展開。 重整後的東隆五金，2001年就賺錢，是國內企業財務風暴中唯一成功的重整案例。 但2003年5月20日東隆五金股東常會通過減資、增資案時，待彌補虧損仍達14.66億元，負債比率仍達99%。依照東隆五金賺錢的速度，大股東想要派發股利，遙遙無期。這種情況，就是王鍾渝形容的「帶著氧氣桶過日子」。 因此，在王鍾渝領軍下，東隆五金副董事長兼總經理陳伯昌與經營團隊積極進行第二波財務重建工程，希望讓員工分紅配股，大股東得以派發股利。 這個一度被視為「重大機密」的財務重建工程，是陳伯昌展現財務規劃能力的「代表作」。他精心設計「可贖回，可轉讓」特別股，說服董事會把資本額由15.03億元降為6.03億元，減資比率近六成。 特別股可贖回可轉讓 對東隆五金的股東來說，公司如果倒了，什麼都沒有了；重整成功的話，重整前的30張股票，經過重整，雖大幅減為0.8張，但變成「人人搶著要」，因為今年每股獲利可達4.5元至5元。 辦理現金增資5.04億元，是最具挑戰性的工作。陳伯昌必須爭取大股東認同，參加每股溢價48元的現金增資，再將溢價轉入資本公積，彌補虧損，改善財務結構。如此第二波財務重建工程才算大功告成。 為了吸引新股東加入，陳伯昌把現金增資設計為可轉換特別股，股息是年利率4%，一年後，可有條件轉換為普通股；三年內，還可要求公司以發行價格贖回。 國壽等捧著現金入股 2003年10月24日，國泰人壽認購3億元、中華汽車認購3,000萬元、滙豐銀行認購其他額度，東隆五金的5.04億元現金增資全數到位。國壽主管說，參加現增，是因為看好東隆五金重整後的獲利能力。 王鍾渝這個時候才敢大聲說：「東隆五金可以永續經營，重整成功。」依照他的定義，企業重整成功的要件至少須符合債權人滿意、員工有安全感、客戶認同、股東滿意、善盡社會責任等五項。 王鍾渝對企業重整要求的堅持，是滙豐銀行力邀他擔任東隆五金董事長的原因，也是東隆五金重整成功的第一個關鍵。 2001年5月王鍾渝卸下中鋼董事長一職，在陳伯昌再三邀請下，同意由東隆五金重整監督人改任董事長。 提起這段往事，陳伯昌忍不住滿臉笑意。他說，當年滙豐要投資東隆五金，曾仔細評估一年，並鎖定王鍾渝為董事長人選，但當時王鍾渝仍為中鋼董事長，豈會到東隆五金。 「我總是利用各種機會，從香港飛來台灣向他（王鍾渝時任東隆五金重整監督人）請益，但他實在太忙，常常一等就是兩、三個小時，有時還等不到人，」陳伯昌說，「我不是輕易放棄的人，即使等到三更半夜，我也願意」。 皇天不負苦心人，王鍾渝卸任中鋼董事長後，雖有許多機會，最後還是選擇東隆五金，做為事業再出發的起點。 2002年2月，年齡整整相差20歲的王鍾渝、陳伯昌，組成東隆五金經營團隊。這對「老少配」，就這樣攜手打造東隆五金新生命。 有人形容王鍾渝「大人玩小車」，王鍾渝一點也不在意；陳伯昌則以開玩笑的口氣說：「謝謝政黨輪替，否則東隆五金沒機會找到這麼好的董事長，重整之路勢必更漫長。」 理律法律事務所顧問林秀玲被譽為東隆五金重整「三大護法」之一，她指出，企業重整，法令不是最重要的問題，因為法令只是程序，「企業重整最重要的是人，尤其需要一個公正客觀、有經營能力、又受到各界肯定的人」。 「企業重整過程，減資已不容易，要增資更困難，」林秀玲說，一個能力強、操守好、又受社會肯定的人，擔任重整公司董事長，是企業重整成功的第一步。 （五之一）