近年來私募基金併購盛行，亞洲地區更因為本益比低、市場開放心態之驅使、以及新興市場的快速崛起，而成為私募基金青睞的對象；另外，基於品牌效應、市場占有率以及規模經濟等經營策略之考量，企業間的併購案更如雨後春筍般不斷發生。不管是何種目的的併購考量，其最終的目的，就是透過各項資源的整合來賺取更大的利潤。在整個併購過程中，除了未來經營策略的定調以外，租稅考量更有其舉足輕重之地位，由於併購交易牽涉層面廣，且各國規定不一，本文將針對近年來台灣財務、稅務變革所導致併購交易可能發生之財稅議題進行探討： 依據企業併購法第35條：「公司進行併購而產生之商譽，得於15年內平均攤銷」，營利事業所得稅查核準則第96條也規定，無形資產應以出價取得者為限，其中商譽最低攤銷年限為五年；至於財務會計準則之規定，在財務會計準則公報第25號第一次修訂前（修訂條文於民國95年1月1日起適用），關於企業合併所產生的商譽之攤銷規定：依商譽之效益年限分年攤銷；而修訂後對於商譽之續後評價，則依財務會計準則公報第35號「資產減損之會計處理準則」規定，定期進行商譽減損測試，收購公司不得攤銷該商譽。 因此，在民國94年12月31日以前，就商譽之處理方式而言，財稅係屬一致，亦即藉著併購交易之進行，企業得享有商譽攤銷所帶來的租稅優惠，而因應我國財務會計與國際接軌後之修訂，現在財務處理上則必須定期評估帳列商譽的公平價值，如產生減損，則該期損益表應表達該項商譽所造成的減損損失；稅務上由於該項資產減損損失係屬於未實現，依營利事業所得稅查核準則第63條規定應不准認定，至此，將產生財稅差異一。 而財稅差異二，則應回到本段一開始提及的企業併購法第35條與營利事業所得稅查核準則第96條之規定，稅務上對於商譽可採用分年攤銷的方式予以認列，若企業評估商譽並未發生減損時，財務上按照財務會計準則處理，稅務上又回歸稅法之規定，則會造成財稅極大之差異，對企業而言，這樣的處理方式當然是最完美的結果，因為財務報表無須攤銷商譽而造成利益的增加，而稅務申報時又可以因商譽之攤提而認列費用，進而達成節稅之效果。 但是，真的可以如同企業所想的這樣美好嗎？ 營利事業所得稅查核準則第2條明定，營利事業之會計事項，應參照商業會計法、商業會計處理準則及財務會計準則公報等據實記載，產生其財務報表。至辦理所得稅結算申報時，其帳載事項與各項稅法規定未符者，應於申報書內自行調整。由於商業會計法第50條已依照財務會計準則公報之修訂而更改商譽的處理方式，故若稅法依照財務處理方式認定，則將減少併購預期的租稅減免利益。（本文作者為安永會計師事務所會計師）(上)