新光合纖公司與台証證券日前發生董座糾紛，報載雙方人馬雖表示「家族事家族內解決」。不過，此事件凸顯了董事會在企業經營權上已為兵家必爭之地。 不同於英美等國法制，我國公司法關於「公司治理」的基本架構設計，為股東會、董事會及監察人三機關。股東會代表「企業所有者」，董事會代表「企業經營者」，監察人則代表「監督者」的角色，所以，個人或家族持有公司股份多寡，只是彰顯對該公司享有的所有權比率，不因此享有公司經營權利。由於公司法規定，公司業務執行機關為董事會，因此，公司平常治理大權落在董事會。 我國公司法規定，董事會由董事長召集並擔任主席。董事長請假或因故不能行使職權時，始由其他董事代理。董事長召集董事會時，應載明召集事由，並於七日前通知各董事。原則上，董事會所提各項議案決議應有過半數的董事出席，出席董事過半數同意始可。董事無須親自出席，可委託其他董事代為出席，但是不可委託非董事的第三人出席。所以，在董事會占有多數董事席位者決定公司經營方向，而董事長更是董事會的靈魂人物，因此，公司經營權爭奪主要在於董事會，而董事長歸屬更是直接影響董事會的方向，也可以說董事乙職的爭執就是經營權爭奪的主要核心。 董事會成員是由股東會選舉產生，但是由公司經營權的角度而言，享有公司大部分股權的股東如果無法掌握或喪失董事會席次的優勢，就無法享有公司治理的權利。甚且，一旦股東會選出董事後，董事有一定的任期，握有公司大部分股權的股東如果想利用股東會機制取得經營權，也會受限於公司法或公司章程規定董事任期，緩不濟急。 其次，持有大部分股權的股東雖然掌握多數公司所有權比率，但是，公司法規定股東會原則上由董事會召開，且董事長身兼股東會主席，因此，公司經營權爭奪的主導權仍將落在掌握董事會多數席位者的手中。 再者，依公司法及經濟部函釋，股東會雖可以「臨時動議」方式，突然解任董事，以取得經營權。不過，如前述，董事長既為股東會主席，對於股東會議事職掌與實施，仍可透過公司股東會議事規章的規定，技巧性地配合股東會議程進行次序與場地設計，防止不利於己的臨時動議發生。實際案例不少，近期發生的茂德公司股東臨時會，即由茂矽公司透過掌握議事主導權及議事程序巧妙安排，打破大股東英飛凌公司欲解任董事長並爭取經營權的夢想，即為是例。 至於監察人雖依公司法的規定，對董事會有監督的權利，不過，由於監察人無法介入董事會日常經營決策，且監察人召開股東會或對違法董事提起訴訟，公司法均設有一定的限制，使得監察人在公司經營權爭奪戰中，雖有其戰術運用的價值，但未必能藉其地位達到爭取經營權的目的。 就公司其他經營階層如：總經理，由於董事會對其有絕對任免的權利，故公司經營權爭奪戰中，掌握總經理席位者未必享有法律上籌碼。因此，不論公司經營採行「董事長制」或「總經理制」，其主要差別僅在於公司日常營運的執行分工，在公司經營權爭奪戰中，並無太大差別。 新纖公司及台証證券不論由何人創立或享有，對於經營權的歸屬仍取決於董事會，此即雙方人馬相互角力的場所。報載吳東亮目前仍掌握新纖多數席次董事會，未來發展值得繼續關注。享有公司大部分股權者對於公司經營良否攸關自身利益，宜瞭解公司「經營權」與「所有權」的不同，以期持盈保泰，而免遭突然「變天」之憾。（系列一） （作者是眾達國際法律事務所律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場）